Pourquoi cette question mérite aujourd'hui une réponse sérieuse
Cet article a été écrit le 2026-06-11. Ce soir, SpaceX fixera le prix de son introduction en bourse ; demain, le 06-12, elle sera cotée au Nasdaq sous le ticker SPCX à un prix d'offre fixe de 135 $ par action, avec la vente de 555,6 millions d'actions, levant environ 75 milliards de dollars, pour une valorisation implicite d'environ 1,75 billion de dollars. C'est davantage que Saudi Aramco en 2019, ce qui en ferait la plus grosse introduction en bourse jamais réalisée (CNBC).
C'est le formulaire S-1 déposé le 05-20 qui a propulsé sur le devant de la scène une expérience de pensée de longue date. À l'heure où ces lignes sont écrites :
Plusieurs médias rapportent que les deux entreprises discutent d'une fusion, mais aucune ne l'a confirmé. CNBC, citant des personnes informées, affirme que Musk « a évoqué avec ses collaborateurs la possibilité de réunir les deux sociétés » (CNBC 2026-05-26) ; aucune des deux sociétés ne l'a confirmé ni démenti.
Musk lui-même a déclaré publiquement en 2025-11 que ses entreprises « convergent ».
L'agence de notation Morningstar a publié un article dédié décortiquant le calcul de la fusion, et a jugé que « compte tenu du rythme auquel les sociétés de Musk avancent, un accord de fusion dans l'année suivant l'introduction en bourse ne serait pas une surprise » (Morningstar).
Le 06-04, Fortune a relevé qu'un S-1 révisé ajoutait une formulation sur « l'émission d'un grand volume d'actions pour de futures transactions », que le marché a interprétée comme une marge de manœuvre pour des opérations de M&A (Fortune).
La voix la plus optimiste du côté sell-side appartient à Dan Ives de Wedbush, qui qualifie le rapprochement de « Graal » pour mener la révolution de l'IA et, le 06-07, a chiffré les chances à « 80 %, 90 % », tablant sur une finalisation au premier semestre 2027 (Yahoo Finance). Il s'agit d'un seul avis optimiste, qui diverge nettement de celui des sceptiques, abordés plus loin.
La question est passée de « quelqu'un le voudrait-il » à « le chemin, le prix et les obstacles ». Ce qui suit examine tour à tour cinq axes : la motivation, le droit, les précédents opérationnels, le calcul financier, la réglementation. Cela se termine par les probabilités des scénarios et les principaux signaux à surveiller.
L'axe de la motivation : 25 % des droits de vote et les frictions entre sociétés
L'appétit de Musk pour le contrôle laisse une trace écrite. Le 2024-01-15, il écrivait sur X que sans environ 25 % des droits de vote (« assez pour être influent, mais pas au point de ne pas pouvoir être renversé »), faire de Tesla un leader de l'IA et de la robotique le mettait mal à l'aise, et que « à défaut, je préférerais construire des produits en dehors de Tesla » (le message, CNBC). Il l'a répété à plusieurs reprises depuis. Le nouveau plan de rémunération approuvé par les actionnaires en 2025-11 était conçu, à dessein, pour porter ses droits de vote vers environ 25 %.
Musk a témoigné, dans ses propres mots, du coût en gouvernance de la collaboration entre sociétés. Lors de la conférence sur les résultats du premier trimestre de Tesla le 2026-04-22, il a décrit le processus du projet conjoint d'usine de wafers Terafab des deux sociétés : « toute question inter-sociétés doit être approuvée par les conseils d'administration de SpaceX et de Tesla, et doit passer par un processus de résolution des conflits d'intérêts », et « malheureusement il y a beaucoup de complexité, car nous devons veiller à ce que les intérêts des actionnaires de Tesla comme de ceux de SpaceX soient préservés ». Ce passage décrit la friction elle-même ; il n'a pas plaidé littéralement en faveur d'une fusion. CNBC et d'autres l'ont aussitôt intégré au récit de la fusion (CNBC 2026-05-21).
La lecture de Morningstar est plus directe. Au-delà des justifications économiques comme la coordination de la chaîne d'approvisionnement de l'IA, la raison « supplémentaire » la plus importante qui tient une fusion ensemble est que Musk veut réunir ses entreprises en un seul conglomérat, afin que Tesla et SpaceX, lorsqu'elles se fournissent l'une l'autre, n'aient plus besoin de déclarer les transactions avec parties liées, et ne portent plus le risque de contentieux actionnarial lié au fait que « les ressources d'une société soient détournées pour en subventionner une autre ». Ce type de poursuite a un véritable précédent : l'affaire SolarCity, objet de la section suivante.
L'axe juridique : l'arrêt définitif SolarCity, les options procédurales et la nouvelle loi texane
Le contexte jurisprudentiel est favorable à Musk. Le 2023-06-06, la Cour suprême du Delaware a confirmé à l'unanimité la décision de première instance : l'acquisition tout en actions de SolarCity par Tesla en 2016 (Musk était à la fois le plus gros actionnaire des deux sociétés) était « entièrement équitable » pour les actionnaires, Musk n'avait pas manqué à son devoir fiduciaire, et une demande de 13 milliards de dollars a été rejetée (l'arrêt, l'analyse de Dechert). La cour a été explicite : même lorsque le processus d'une opération « n'est pas parfait », une fusion entre parties liées en situation de conflit de ce type peut survivre à « la norme de contrôle la plus exigeante » du droit des sociétés du Delaware, dès lors que le caractère équitable du prix est démontré. En clair : une fusion entre parties liées à la Musk a fait la preuve de sa viabilité devant les tribunaux.
Les protections procédurales sont une option qui réduit le risque, pas un droit d'entrée. Dans l'affaire SolarCity, Tesla n'a constitué aucun comité spécial indépendant, ce que la cour a qualifié de « source de risque considérable », tout en écrivant aussi que « rien dans le droit du Delaware n'en imposait un ». Le coût a été que l'opération a dû franchir le contrôle d'équité intégrale le plus rigoureux. L'affirmation selon laquelle un comité spécial assorti d'un vote de la majorité de la minorité serait un préalable à la fusion a été rejetée par trois voix lors de la vérification contradictoire de cette recherche ; l'énoncé exact est qu'un conseil peut choisir de déployer ce dispositif pour réduire le risque de contentieux, ou s'en passer puis prouver devant le tribunal que le prix était équitable.
Le droit applicable a déjà changé. Tesla (approuvé par les actionnaires en 2024-06) comme SpaceX (déposé en 2024-02) se sont réimmatriculées au Texas. Le 2025-05-14, le gouverneur du Texas a promulgué la SB 29, réécrivant substantiellement le Business Organizations Code de l'État : elle codifie la règle du jugement d'affaires (business-judgment rule), fixe un seuil de détention de 3 % pour les actions dérivées, et permet aux statuts de renoncer aux procès devant jury, des législateurs déclarant ouvertement vouloir faire du Texas « la capitale du droit des sociétés d'Amérique » (Sidley). Deux réserves : le précédent SolarCity n'a qu'une valeur persuasive, et non contraignante, devant les tribunaux texans ; et certaines protections de la SB 29 ne s'appliquent automatiquement, par défaut, qu'aux sociétés cotées, de sorte que SpaceX, tant qu'elle reste privée, doit y adhérer via ses documents statutaires. La manière dont une fusion bilatérale entre parties liées à la Musk serait examinée au regard du droit texan n'a encore aucun précédent. Voilà une véritable incertitude, qui pointe dans une direction plus favorable à l'actionnaire de contrôle.
L'axe des précédents : deux « échanges d'actions actés » et un véritable obstacle actionnarial
Les sociétés de Musk ont mené à bien deux manœuvres structurellement identiques en l'espace de deux ans, selon un scénario qui se répète presque à l'identique :
xAI absorbe X (2025-03-28) : Musk a annoncé sur X, à un temps accompli, que « xAI a acquis X dans le cadre d'une transaction entièrement en actions », valorisant xAI à 80 milliards de dollars et X à 33 milliards de dollars (45 milliards de dollars de valeur d'entreprise moins 12 milliards de dollars de dette), le ratio d'échange étant fixé par cet ensemble de valorisations auto-déclarées, sans avis d'équité d'un tiers divulgué. Les deux sont des sociétés privées qu'il contrôle ; l'annonce ne mentionnait ni vote des actionnaires ni approbation réglementaire (le message, CNBC).
SpaceX absorbe xAI (2026-02-02) : le même scénario, à plus grande échelle. Une opération entièrement en actions à un ratio d'échange de 0,1433 (chaque action xAI pour 0,1433 action SpaceX), valorisant SpaceX à 1 billion de dollars et xAI à 250 milliards de dollars, pour une entité combinée de 1,25 billion de dollars, que CNBC a qualifiée de « plus grande fusion jamais réalisée » (Fortune, CNBC). La chaîne de précédents atteint désormais SpaceX elle-même.
Ces deux manœuvres prouvent l'appétit de Musk pour l'intégration de ses actifs et la vitesse à laquelle il exécute, mais leur limite est tout aussi nette : les deux se sont déroulées entre sociétés privées. Tesla est cotée, et le scénario « sans vote, déjà acté » ne se transpose pas. À quoi ressemble cet obstacle propre aux sociétés cotées a fait l'objet d'un test grandeur nature lors de l'assemblée des actionnaires du 2025-11-06 : la Proposition 7 (une mesure consultative autorisant le conseil à investir dans xAI) a recueilli 1,059 milliard de voix pour contre 916 millions contre, mais les abstentions se sont élevées à 473 millions ; selon les statuts de Tesla, les abstentions comptent comme des voix contre, et la mesure a échoué (SEC 8-K). Institutionnels et particuliers ont usé de l'abstention pour exprimer un garde-fou : même lorsqu'une question liée à Musk peut l'emporter à la majorité relative, la franchir n'a rien d'une formalité.
Ce qui a suivi cet obstacle compte aussi : le conseil a conservé son pouvoir discrétionnaire et, le 2026-01-16, a signé pour souscrire à environ 2 milliards de dollars d'actions préférentielles de série E de xAI (10 % d'un tour de financement de 20 milliards de dollars, TechCrunch, et la lettre aux actionnaires du T4 de Tesla). Lorsque SpaceX a absorbé xAI un mois plus tard, cette participation s'est convertie en actions SpaceX. Tesla détiendrait désormais une petite participation indirecte dans SpaceX, le premier lien tangible entre les deux sociétés au niveau du capital.
L'axe financier : l'écart de valorisation est le plus grand point de blocage à court terme
Pour le calcul de l'échange dans la fusion, Morningstar a produit l'estimation publique la plus complète à ce jour (l'article ; tout ce qui suit est le point de vue de cette firme) :
| Mesure | SpaceX | Tesla |
|---|---|---|
| Capitalisation boursière (prix d'introduction 135 $ / cours de marché actuel) | ~1,8 billion $ | ~1,5 billion $ |
| Juste valeur Morningstar | 63 $/action, ~780 milliards $ | — |
| Part dans l'entité combinée à la juste valeur | 34 % | 66 % |
| Participation de Musk | ~49 % après l'introduction (droits de vote ~84 %) | 13 % (20 % après exercice) |
La tension est évidente. Au prix d'introduction, SpaceX est 20 % plus grande que Tesla ; à la juste valeur de Morningstar, SpaceX vaut la moitié de Tesla. Morningstar s'attend à ce que les actionnaires de Tesla acceptent entre 50 % et 66 % de l'entité combinée, tandis que les nouveaux actionnaires publics de SpaceX sont « peu susceptibles d'accepter une forte décote par rapport au prix d'introduction, à moins que l'action ne chute vers la juste valeur de 63 $ ». Les deux fourchettes acceptables ne se recoupent pas actuellement, ce qui fait de « la direction vers laquelle l'action converge après la cotation » le signal avancé numéro un de toute la question : un repli de l'action SpaceX, ou un fort rebond de Tesla, ramènerait le ratio d'échange en terrain négociable ; si SpaceX se maintient durablement bien au-dessus de 135 $, le calcul de la fusion ne pourra tout simplement pas être bouclé à court terme.
Les sceptiques visent la qualité plutôt que la faisabilité : Ross Gerber, investisseur de la première heure dans Tesla, assimile une fusion à « SpaceX qui renfloue Tesla », et le résumé de Fortune est « un mastodonte de 3,4 billions de dollars, et pourtant sans profit » (Fortune). Les 80–90 % d'Ives doivent se lire à l'aune de ces voix.
L'axe réglementaire : contractant de la défense × chaîne d'approvisionnement chinoise
Morningstar signale aussi que des préoccupations réglementaires « pourraient bloquer ou limiter » une fusion : SpaceX est un contractant majeur du gouvernement et de l'armée américaine (elle a remporté la plus grande part du programme National Security Space Launch Phase 3 de 13,7 milliards de dollars, cinq des sept missions de l'exercice 2026, et un nouveau contrat de la Space Force de 4,16 milliards de dollars en 2026-05), tandis que Tesla dispose d'activités automobiles et de batteries considérables en Chine (son usine de Shanghai a livré 851 000 véhicules en 2025, soit plus de la moitié des livraisons mondiales, plus une usine de stockage d'énergie produisant plus de 2 000 Megapacks par an). Une fusion ferait tenir, dans une même entité juridique, « le plus grand contractant de lancements de la défense » et « un constructeur automobile profondément ancré dans la chaîne d'approvisionnement chinoise ».
Sur le plan mécanique, le véritable pipeline d'examen comprend : un dépôt antitrust HSR (obligatoire à cette échelle), la novation des contrats de défense, un examen FOCI (Foreign Ownership, Control or Influence) des installations classifiées, les contrôles à l'exportation ITAR, et l'examen par la FCC et Team Telecom des transferts de licences. Ces mécanismes se traduisent le plus probablement par des conditions et des délais ; le précédent d'un rejet pur et simple est mince. Des notions comme « céder ou cantonner les activités chinoises de Tesla en condition d'approbation » n'ont, jusqu'ici, suscité aucune discussion faisant autorité.
L'arbre des scénarios : jusqu'où cela peut aller dans les cinq ans
En rassemblant la chaîne de preuves, voici la lecture en probabilité subjective de cet article pour « les 5 prochaines années (jusqu'à mi-2031) ». Pour être clair : il s'agit d'un raisonnement de recherche, fondé sur l'ensemble des preuves vérifiées ci-dessus, et qui ne constitue le point de vue d'aucune institution ; la largeur de chaque fourchette reflète une incertitude réelle.
| Scénario | Probabilité (fourchette) | Chemin et prémisse |
|---|---|---|
| A. Fusion complète en une seule entité cotée | 45 % (35–55 %) | L'action SpaceX converge vers la juste valeur ou Tesla rebondit fortement, ramenant le ratio d'échange dans la fourchette négociable de 50–66 % ; le conseil propose le plus probablement de lui-même un comité spécial assorti d'un vote des actionnaires pour réduire le risque |
| B. Même structure de holding sans fusion complète | 10 % (5–15 %) | Une société holding ou des participations croisées importantes ; le parcours xAI montre que Musk préfère l'absorption directe, de sorte que cet état pourrait n'être que transitoire |
| C. Les deux restent indépendantes | 40 % (30–50 %) | L'écart de valorisation ne se referme pas pendant longtemps, et les garde-fous actionnariaux de type abstention persistent ; la coordination passe par des projets de type Terafab assortis de procédures pour parties liées, tandis que la participation indirecte de Tesla dans SpaceX peut croître |
| D. Une fusion est tentée mais nettement rejetée | 5 % (0–10 %) | Un refus des actionnaires, une injonction d'un tribunal texan, ou un examen de la défense assortissant le projet de conditions inacceptables |
Une fusion ou une holding partagée (A plus B) avoisine 55 % (45–65 %). À l'intérieur, la sous-probabilité d'une « finalisation dans l'année suivant l'introduction en bourse (d'ici mi-2027) » que nous retenons est de 25–35 % : nettement en deçà des 80–90 % d'Ives, au-dessus des chances à court terme qu'impliquaient les marchés prédictifs fin 05 (le chiffre précis n'a pu être confirmé lors de cette vérification, oscille violemment d'un jour à l'autre, et n'est pas cité ici).
Signaux avancés à suivre
Classés par contenu informatif :
L'écart entre le cours de SPCX après la cotation et la juste valeur de 63 $. C'est la variable centrale pour savoir si le calcul de l'échange tient, et elle se met à jour chaque jour de bourse.
La constitution ou non par Tesla d'un comité spécial indépendant. Son apparition signifierait que le conseil se prépare sur le plan procédural à une opération bilatérale entre parties liées à la Musk, le signal le plus fort que « cela avance ».
L'usage de la clause du S-1 « peut émettre un grand volume d'actions pour de futures transactions ». Si SpaceX lance une émission importante orientée vers un échange d'actions, la direction est claire.
Le rythme d'acquisition du plan de rémunération de Musk et le rapprochement de ses droits de vote vers 25 %. Plus l'exigence des 25 % est pleinement satisfaite, moins « une fusion pour consolider le contrôle » devient urgente, ce qui pourrait, paradoxalement, repousser une fusion complète.
L'arrangement ultérieur concernant la participation indirecte de Tesla dans SpaceX. Une augmentation, un changement dans la communication, ou un accord-cadre revu seraient autant de signaux précoces de l'orientation que prend la structure.
Les démarches procédurales du côté de la défense : un dépôt HSR, le début de la novation des contrats, l'empreinte publique d'un examen FOCI.
Les limites des preuves
Cet article a été écrit à partir d'une seule série de vérifications contradictoires multi-sources : 5 angles indépendants explorés en parallèle, 21 sources, 93 affirmations factuelles extraites, une vérification contradictoire à trois voix sur les 25 d'entre elles qui pèsent, 20 survivantes, 5 rejetées. Les affirmations rejetées ont été retirées de cet article, dont deux cotes spécifiques de marchés prédictifs (les données n'ont pu être confirmées) et trois lectures juridiques erronées du type « la procédure MFW est un préalable à la fusion ».
Limites intrinsèques : « les deux discutent d'une fusion » remonte entièrement à des sources médiatiques anonymes, sans confirmation d'aucune des deux sociétés ; l'estimation de Morningstar et la prévision d'Ives sont toutes deux des avis d'analystes, et cet article les conserve sous forme de paraphrase attribuée ; la base temporelle ici est le 2026-06-11. SpaceX fixe son prix ce soir, est cotée demain, et toute annonce officielle, mouvement de cours violent ou action réglementaire après la cotation remodèlerait rapidement les probabilités du tableau ci-dessus. Les probabilités des scénarios reflètent le jugement de recherche de cet article, qui ne constitue pas un conseil en investissement.
Sources principales
Le message de Musk du 2024-01-15 sur les 25 % des droits de vote · Le reportage de CNBC
Arrêt définitif SolarCity de la Cour suprême du Delaware (2023-06-06) · L'analyse du cabinet Dechert
Sidley : la réécriture du droit des sociétés du Texas par la SB 29 (2025-05-14)
Le message de Musk annonçant l'acquisition de X par xAI (2025-03-28) · Le reportage de CNBC
Tesla 8-K : résultats du vote de la Proposition 7 à l'assemblée des actionnaires 2025
TechCrunch : Tesla investit 2 milliards de dollars dans xAI (2026-01-28)
Fortune : SpaceX acquiert xAI (2026-02-02) · CNBC : la plus grande fusion jamais réalisée
CNBC 2026-05-21 : la spéculation sur la fusion s'intensifie · CNBC 2026-05-26 : des personnes informées affirment que cela a été évoqué
CNBC 2026-06-03 : prix d'offre fixe de 135 $ · Fortune 2026-06-04 : la clause d'émission du S-1
Yahoo Finance : la prévision de 80–90 % d'Ives (2026-06-07) · Fortune 2026-05-31 : discussion des chances de fusion
SEC EDGAR : le S-1 de SpaceX et ses amendements (CIK 0001181412)